Premise diligence: o buraco entre o deal e a integração

ELEFANTE NA SALA × M&A × integração × premissas operacionais × premise diligence

O deal fechou numa quinta. Na segunda, um gerente de TI abre dois ERPs lado a lado e percebe que o mesmo frango — do mesmo frigorífico, no mesmo estado — existe duas vezes. Com códigos diferentes. Em tabelas diferentes. Tributado de formas diferentes. Não é bug. É premissa. E nenhum modelo financeiro do deal tinha uma linha pra isso.

O Brasil fechou mais de 1.400 transações de M&A em 2024.2 Nos primeiros oito meses de 2025, o volume superou R$ 187 bilhões. A maioria vai decepcionar — entre 50% e 83% não atingem os objetivos originais, dependendo de quem mede.3 E decepciona pelo mesmo motivo repetido: integração. Todo mundo conhece esses números. Todo mundo cita em board. Quase ninguém muda o modelo por causa deles.

A pergunta que falta é mais simples do que parece: quantos desses deals modelaram, antes da oferta, o custo real de convergir premissas operacionais?

Eu preciso explicar o que quero dizer com "premissa operacional" — porque não é a mesma coisa que "diferença cultural," embora todo post-mortem de M&A trate como sinônimo.

Imagine duas empresas de alimentos processados. Mesma cadeia, mesmo tipo de produto, estados vizinhos.1 A Empresa A cadastra produto por família: "Linguiça Calabresa" é um item, variações de peso são atributos. A Empresa B cadastra por SKU final: Linguiça Calabresa 1kg, 2,5kg e 500g são três produtos distintos, com três códigos, três fichas técnicas, três registros fiscais. Nenhuma está errada. Cada lógica reflete uma decisão de liderança tomada anos atrás sobre como o comercial vende, como a fábrica programa produção e como o fiscal apura imposto.

Agora multiplica por 7.300 itens.

No faturamento, a divergência se repete em camada diferente. A Empresa A emite nota por CNPJ de fábrica. A B, por CNPJ de filial comercial. O mesmo produto, saindo do mesmo estado, para o mesmo supermercado, gera notas com CFOP diferente, base de ICMS diferente, e em alguns casos crédito tributário diferente pro comprador. Dois caminhões saem do mesmo pátio em Santa Catarina, no mesmo horário, para o mesmo cliente em São Paulo. E alguém no deal model escreveu "sinergia logística: R$ X milhões."

Na comissão, a divergência toca nas pessoas. A Empresa A paga comissão por faturamento bruto — meta de volume, bonificação em produto, tabela de preço nacional com desconto regional. A Empresa B paga por margem de contribuição — meta de rentabilidade, sem bonificação, tabela regional por canal. No dia da fusão, os dois vendedores atendem o mesmo cliente, com preços diferentes, medidos por métricas diferentes, remunerados por lógicas opostas.

E aqui está o ponto que nenhum assessment cultural captura.

A regra de comissão não só define como o vendedor opera — define qual vendedor sobrevive. A Empresa A, pagando por volume, atrai, retém e promove ao longo de quinze anos gente que gosta de operar em escala. Executor de atacado. Alguém que sabe negociar prazo, destravar pedido travado no crédito, cultivar relacionamento com rede grande. A Empresa B, pagando por margem, atrai gente que gosta de operar com inteligência comercial. Analítico de portfólio. Alguém que sabe calcular markup de cabeça, que vende dois pallets pro mercadinho com 35% de margem em vez de vinte pro atacadão com 8%.

O mecanismo se repete em todas as áreas. Na fábrica que programa por previsão de demanda, o gerente que sobreviveu é o que sabe otimizar setup de máquina e calibrar estoque de segurança. Na que programa por pedido firme, sobreviveu o que sabe reprogramar linha em cima da hora e conviver com capacidade ociosa sem surtar. No financeiro que provisiona devolução como percentual fixo, o controller aprendeu a trabalhar com previsibilidade. No que registra caso a caso, aprendeu a trabalhar com variância. Funde os dois: um acha que o outro é lento; o outro acha que o primeiro é impreciso. Não é personalidade. É que cada um passou uma década sendo recompensado por fazer coisas diferentes.

"Alinhar cultura" pós-fusão é tentar desfazer anos de seleção natural que produziu times inteiros otimizados para um jogo que deixou de existir.4

A premissa não fica no chão de fábrica. Ela sobe.

O digitador cadastra o item por família. Parece local — cadastro, operação, tela de ERP. Mas o analista configura a regra fiscal em cima dessa estrutura. O coordenador define o processo da área com base nessa regra. Nessa altura, a premissa de origem já é invisível — virou "o jeito que a gente faz." O gerente aprova exceções sem questionar o parâmetro original, porque chegou como fato, não como escolha. O diretor assina uma política que pressupõe tudo isso como dado.

O CFO lê um EBITDA que é o produto final de todas essas premissas empilhadas. O número fecha com o balancete. A visibilidade sobre o que o produziu, não. Se alguém perguntasse "por que a margem do produto X é 14% e não 18%?", a resposta passaria por decisão de cadastro, lógica de comissão, estrutura de faturamento, método de custeio e regra de provisão — cinco premissas em cinco áreas que nunca conversaram entre si. Mas ninguém pergunta. O 14% chega como fato.

O que era escolha operacional na base vira processo no meio, vira política na gerência, vira número estratégico no topo.

O conselho delibera o futuro da empresa com base nesses números. Aprova aquisição, autoriza reestruturação, manda "acelerar inovação" — sem perguntar como a operação funciona na camada onde o valor é produzido. Não é negligência. É que a governança foi desenhada pra isso: o conselho decide sobre o quê, não sobre o como. A distância entre "cadastrar por família" e "aprovar aquisição de R$ 400 milhões" não é só hierárquica — é epistemológica. São modos diferentes de conhecer a mesma empresa.

E acima do conselho, o mercado. Analista compara EV/EBITDA entre empresas do mesmo setor. Dois EBITDAs iguais, premissas incompatíveis. O múltiplo é o mesmo. A operação por trás não tem nada a ver. O deal model nasce aqui, nesse nível de abstração onde a premissa operacional já foi dissolvida em múltiplo, e desce pra colidir com a realidade no dia em que alguém abre dois ERPs lado a lado.

E o sistema que produz essa opacidade produz também o efeito mais corrosivo: elimina quem transita entre áreas.

A carreira corporativa recompensa profundidade vertical. Analista vira coordenador, vira gerente, vira diretor — sempre na mesma trilha. Em quinze anos, a empresa produziu gente excelente dentro de cada silo e zero pessoas capazes de ver como os silos se conectam.

O profissional que faria a liga — que olha pro cadastro e diz "família versus SKU implica diferença de equipe comercial, estrutura fiscal e programação de fábrica" — é raro de um jeito estrutural, não acidental. Esse perfil não é formação. É trajetória. Se aprende em anos de operação, transitando entre áreas que o organograma trata como estanques. E a estrutura corporativa não o constrói — quando alguém opera assim, o RH não sabe classificar, o plano de cargos não prevê, e a consultoria paga o triplo pra levar.

O DD tecnológico entrega inventário de licenças e dívida técnica. O DD cultural entrega pesquisa de clima e recomendações de alinhamento. Nenhum dos dois responde a pergunta que importa: "um cadastra por família e o outro por SKU. Qual premissa sobrevive? Quanto custa convergir — em sistema, em processo, em gente, em tempo?"

O mercado tem playbook pra migrar ERP e framework pra "alinhar cultura." Não tem método — nem pessoa — pra responder essa pergunta. "Já resolvemos TI" é a frase mais cara do vocabulário corporativo pós-fusão.5

Se fosse teoria, seria fácil descartar.

Em 1994, a Quaker pagou US$ 1,7 bilhão pelo Snapple. O Snapple não vendia em supermercado. Vendia em deli, lanchonete, posto de gasolina — trezentos distribuidores independentes que tinham levado a marca de US$ 4 milhões para US$ 674 milhões em receita. A Quaker empurrou o Snapple pelo canal do Gatorade. Em 27 meses, vendeu por US$ 300 milhões. A premissa de como distribuir — não o produto, não a marca, não o mercado — é o que destruiu o valor.

No Brasil, a BRF mostrou o mesmo padrão em câmera lenta. Sadia e Perdigão faziam o mesmo produto, na mesma região, para os mesmos clientes. Na prática, dois caminhões saíam do mesmo pátio em Santa Catarina para o mesmo supermercado em São Paulo — um com nota da Sadia, outro da Perdigão. A BRF fechou 212 filiais. Quinhentos e cinquenta comerciais ficaram ociosos — não por incompetência, mas porque o sistema que restou não reconhecia o jeito como vendiam. A gestão demitiu dezenas de executivos com décadas de setor para "oxigenar" — que é o verbo que a gestão usa quando quer dizer "substituir por gente que não sabe onde os fios estão conectados." "A cadeia genética da ave é de 3 a 5 anos." A BRF negligenciou esse conhecimento. Primeiro prejuízo em 2016.

A B2W contou a versão invertida: o que acontece quando simplesmente não integra. Submarino e Americanas.com fundiram em 2006 com premissas opostas. "Até com a roupa implicam." As duas operaram como empresas separadas por quinze anos. Mais de R$ 3 bilhões em prejuízos. Mais de R$ 12 bilhões em capitalizações. Quando finalmente fundiram, o Magazine Luiza já tinha passado na frente.

O padrão é invariável: o DD avaliou o que as empresas faziam. Não avaliou como faziam. E o como é onde morava o custo.

Se o gap é tão documentado, por que persiste?

Porque ninguém na mesa tem incentivo pra resolvê-lo.6

O vendedor se beneficia da opacidade — quanto menos o comprador entende das premissas, mais limpo parece o ativo. O comprador precisa proteger o deal — provisionar custo alto mata o apetite do comitê. "A gente harmoniza depois" protege a aprovação. O consultor ganha fee sobre deal fechado — DD mais profundo pode matar a transação. É como pedir pro garçom recomendar que você coma menos. Cada um entrega o que tem no catálogo. Ninguém vende a intersecção.

E a organização compradora terceiriza a tradução entre seus próprios silos pra consultorias — que entregam diagnóstico, não capacidade. Quanto mais terceiriza, menos aprende a fazer. Quando o contrato acaba, a capacidade vai embora junto.7

Existe um agravante de timing. O deal fecha em meses. Harmonizar premissas leva de um a três anos. E para deals fechando no Brasil em 2026, a reforma tributária tende a amplificar: earn-out assinado hoje com projeção de EBITDA baseada no regime atual é promissória com variável não controlada.

Usei M&A como lente até aqui porque é onde o gap aparece de forma mais violenta — duas operações inteiras colidindo num prazo agressivo. Mas o padrão não é exclusivo de fusão. M&A é só o caso onde duas empresas colidem ao mesmo tempo. Os outros projetos são uma empresa colidindo consigo mesma.

O mercado pressiona. O conselho olha para números que já são opacos e responde com objetivos estratégicos. O objetivo desce e vira projeto. E cada tipo de projeto colide com o mesmo gap de um jeito diferente.

Novo ERP: o fornecedor apresenta blueprint. O blueprint pressupõe processos padronizados. A operação tem quinze anos de exceções e workarounds que ninguém documentou. A pergunta "como vocês calculam comissão?" gera três respostas diferentes de três gerentes da mesma diretoria. O ERP é o primeiro momento em que a empresa é obrigada a olhar pra suas próprias premissas. E descobre que não sabe quais são.

Transformação digital: o board aprova "digitalizar a operação." Tradução — automatizar processos que ninguém mapeou, com dados que ninguém padronizou. Automatizar o conflito entre família e SKU não resolve o conflito. Acelera.

Reestruturação: juntar ou eliminar equipes moldadas por premissas específicas. O time que aprendeu a trabalhar com previsão de demanda durante uma década não se transforma em time ágil porque alguém redesenhou o organograma.

Turnaround: o gestor de crise identifica "ineficiências" — que muitas vezes são premissas que funcionavam no contexto anterior. Corta custo, demite gerência média. Em seis meses, os números melhoram. Em dezoito, a empresa descobre que cortou a memória institucional junto com o custo — e que ninguém sabe mais por que o processo de devolução no Nordeste é diferente do Sudeste. Porque era. E tinha razão pra ser.

O que acontece depois segue um script previsível:

• Premissas desconhecidas geram exceções. Exceções geram retrabalho.
• Retrabalho estoura cronograma. Cada mês é custo não previsto.
• Budget estoura. Provisão extra. Conselho cobra.
• Pressão desce pela hierarquia mais rápido do que a premissa subiu.
• Troca o líder. "Faltou execução." Junto com a pessoa, vai embora o conhecimento que levou anos pra construir.
• Novo líder. Nova consultoria. Mesmas premissas. Recomeça — de menos que zero.

A governança responde ao que consegue ver — e premissas operacionais são invisíveis no nível onde a decisão acontece. O sistema aprendeu a trocar de líder, não a mapear premissa.

Enquanto isso, a restrição que ninguém coloca no planejamento continua rodando: encontrar e reter, sem aumento de OPEX, gente que compreenda essa complexidade. O board autoriza projeto, consultoria, software — mas não autoriza posição nova, porque posição é custo recorrente e consultoria é custo de projeto. A empresa compra diagnóstico em vez de construir capacidade. E quem já tem fluência horizontal é a primeira pessoa a receber proposta de fora. Não é turnover. É drenagem de ativo intangível.

Quem desenvolve essa capacidade internamente — e não terceirizada — é o que consistentemente separa as empresas que extraem valor de transformação das que repetem o ciclo.8

Toda grande transformação organizacional é, no fundo, integração entre premissas incompatíveis. O nome muda — M&A, ERP, digital, reestruturação, turnaround. O gap é o mesmo.

A maioria dos deals não morre no valuation. Morre na premissa que ninguém teve coragem de precificar.

A pergunta é se alguém vai perguntar antes de assinar — ou se vai esperar o gerente de TI abrir dois ERPs na segunda-feira.